Ela consiste em uma música macia e envolvente ao ponto de levar o ouvinte a vivenciar ternos momentos de torpor em virtude do estado de conforto promovido pela desenvoltura aveludada e doce do teclado. Com o contraponto do timbre grave de Alison Tucker, a canção acaba adquirindo o perfeito equilíbrio entre racionalidade e morfina.
Perfumada em certa medida, a faixa se desenvolve sob uma postura intimista, mas não tímida. Aqui, essa qualidade está completamente inerente apenas ao detalhe de simplicidade estético-estrutural. Graciosa, Filling Up The Spaces se configura como uma obra embriagante mesmo na presença do compasso rítmico brando fornecido pela bateria.