Ela tem sua essência marcada por uma delicadeza estética fresca e sensual. No entanto, é interessante verificar que, enquanto a guitarra se pronuncia por entre riffs suspirantes ligeiramente azedos, a bateria vai desenhando uma levada rítmica curiosamente rígida, o que contrapõe, mas não incomoda, com o viés sensorial brando.
Narrada por uma voz feminina aguda, açucarada e no limite da estridência vinda de Madge, a canção se permite explorar nuances introspectivas e, principalmente, entorpecentes. Com um corpo acentuado graças à contribuição do baixo na base rítmica, Pencils mostra a sensibilidade e a fragilidade possuída pelo Sea Glass e colocada delicadamente nesse arranjo rítmico-melódico.